命令一零一军西进，与十四集团军会合，追击向张家口逃跑的116师团，一零二军和一零三军则东进怀来，在怀来构筑防御圈，保证切断平张公路，并保护新一军和新六军的后背。

　　郭勋祺率领一零二军赶到怀来时，怀来的大局基本确定。怀来保卫战是场意外加惊喜的战斗，日军集中主力对城北的梁垩光烈发动进攻，双方在北门外展开激战，新编21师率先赶到战场，吴敏涛率主力增援梁垩光烈。

　　丸山政男见势不妙，率部向东撤退，张灵甫岂肯罢休，留下316旅守住怀来，自己亲率一零三军追出怀来，死死咬住丸山政男不放，丸山政男且战且退，中途得到31师团的增援。

　　丸山政男没有让31师团投入正面作战，而是利用中**队不知道的情况，命令31师团师团长佐藤幸德从侧翼发动反击，突然袭击新编21师侧翼，击溃新编63旅，随后插向新编21师的侧后。

　　31师团的攻击凶狠严厉，吴敏涛措手不及，部队顿时垮下去，张灵甫见势不妙，亲自率军侦察营对31师团展开反击，暂时稳住阵线。丸山政男抓住31师团的成功，率部反攻，一零五师被迫后撤。第二师团和31师团一左一右冲杀，渐渐地，一零三军由有序撤退开始变成溃退，留守城内的316旅旅长蔡明逸率领两个团出城接应。在蔡明逸支持下，张灵甫稳住阵线，双方在东门外展开激战。

　　丸山政男抓住机会，希望能趁势收复新保安，督促部队强攻不止。东门外连绵数里杀声震天、炮声不断，战斗到激烈时，王近山率领游击总队第三支队从日军侧后杀出来，陈赓率部在正面加入战场，彭雪枫率部从北面迂回。日军由是大败，丸山政男立不住脚，接连败退，张灵甫吸取了上次的教训，追出几里后便停止了追击。

　　郭勋祺率部到怀来后，命令陈赓的游击总队派出侦察部队向东侦察，其余部队，以一零二军守在城内，一零三军后撤西门外，游击总队和115师特遣支队分居南北，全军采取守势。

　　丸山政男退到北辛堡，整顿部队后接到冈村宁次电报，后撤到延庆县城，在延庆得到中岛康健的第五师团和第二第三第四战车师团的增援。至此双方各据一城，互相警惕对峙。

　　宣化的116师团趁十四集团军的包围圈未完全形成，杀出一条血路，放弃宣化向张家口出逃，卫立煌得报大怒，严令刘茂恩追击，刘茂恩率部追击，98军在大仓盖地区受到伏击，42师溃散，刘茂恩不敢贸然追击，勒部缓缓追击，116师团顺利逃进张家口。

　　卫立煌勃然大怒，虽然严厉斥责刘茂恩，但一时也没办法。十四集团军下辖五个军，但五个军来路各自不同，98军是西北军杨虎

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